執筆者：辻 光明
代表税理士
役員報酬の決め方と変更ルール｜損金算入の条件を税理士解説
AI活用・財務DXの個別相談
この記事の内容を、自社の業務フローと数字管理に落とし込む相談をする
AI活用、経理効率化、月次試算表、資金繰り、社内運用ルールを現在の体制に合わせて整理します。
役員報酬とは？税務上の「役員給与」との違い
役員報酬は、会社法・実務では「役員に支払う対価」全般を指します。一方、税務（法人税）では「役員給与」という概念で整理され、一定のルールに当てはまらない支給は原則として損金算入できません。
ここが経営者にとっての悩みどころです。役員報酬は節税のために「高くすればよい」ものではなく、税務上の要件を満たす形で設計・運用しないと、損金不算入（経費にならない）という結果になり得ます。
税理士法人 辻総合会計でも、税務調査の現場で最も論点になりやすいのが「期中で上げた役員報酬」「賞与の取り扱い」「議事録がない支給」です。結論として、役員報酬は金額より決め方と運用ルールが重要です。
損金算入の基本：3つの類型（定期同額・事前確定届出・業績連動）
国税庁の整理では、役員給与は原則として次のいずれかに該当しないと損金算入できません。実務の中心は「定期同額給与」と「事前確定届出給与」です。
| 区分 | 典型例 | 損金算入の要点 | 実務での注意 |
|---|---|---|---|
| 定期同額給与 | 毎月の役員報酬 | 1か月以下の一定期間ごとに支給し、各支給時期の金額が同額（源泉税・社保控除後の同額も含む） | 期中の増額は原則NG。改定は「所定の時期（原則：期首から3か月以内）」等の要件が必要 |
| 事前確定届出給与 | 役員賞与（年1回等） | 株主総会等で支給日・金額を確定し、届出期限までに税務署へ届出 | 届出期限・支給日・支給額のズレで否認されやすい |
| 業績連動給与 | 指標連動のインセンティブ | 一定の法人（主に同族会社以外等）・開示等の厳格な要件 | 中小企業・同族会社では採用ハードルが高い |
ポイントは、役員報酬を「毎月固定」と「賞与」に分ける場合、毎月固定は定期同額給与、賞与は事前確定届出給与として別管理が必要だという点です。
役員報酬の決め方：金額設計の実務ポイント
役員報酬の適正額に唯一の正解はありませんが、税務上は「不相当に高額」な部分は損金算入できないリスクがあります。したがって、次の観点で説明可能な金額に整えることが実務の要点です。
- 職務内容と責任の範囲（代表権、資金調達、採用、営業、医療法人なら診療＋マネジメント等）
- 会社の収益力と資金繰り（固定費として耐えられるか）
- 類似企業・同規模同業の水準（公開情報、業界統計、顧問税理士の経験則）
- 他の役員・従業員とのバランス（急激な格差は説明が難しい）
- 退職金設計との整合（役員退職金の見込みを踏まえ、報酬に偏りすぎない）
特に中小企業では、役員報酬は毎月のキャッシュアウトとして最も大きい固定費になりやすいです。損金算入を意識しつつも、資金繰りを壊さない範囲で、「継続して支払える水準」に置くのが安全です。
変更ルール：いつ・どう変える？（原則と例外）
役員報酬（定期同額給与）の変更は「いつでも自由」ではありません。大原則は、事業年度の途中で増額・減額すると定期同額給与に該当しなくなるリスクがある、ということです。
定期同額給与の原則の改定時期は期首から3か月以内
実務で最も重要なのは改定タイミングです。一般に、事業年度開始から3か月を経過する日までに行う改定（定時株主総会後の改定など）は、要件を満たしやすい設計です。
例外的に変更が認められやすいケース（概要）
- 臨時改定事由：役職変更、職務内容の重大変更など
- 業績悪化改定事由：経営状況が著しく悪化した等（一般に「減額」方向）
「資金繰りが苦しいから一時的に下げたい」「目標未達だから下げる」は、事実関係の整理が重要です。税務上の業績悪化として説明できるかは、書類と経緯で決まります。
実務手順：役員報酬を変更するステップ
変更の可否は最終的に個別事情で左右されますが、手続の型は揃えておくべきです。
Step 1: 変更理由を整理する（例外該当性の検討）
臨時改定事由か、業績悪化改定事由か、期首改定かを切り分けます。ここが曖昧だと、後から議事録を作っても説得力が出ません。
Step 2: 株主総会・取締役会等で決議し、議事録を残す
「いつ」「誰が」「いくらに」「いつから」変更したかを明確にします。医療法人等の形態でも、内部決裁の根拠書類（理事会議事録等）は同様に重要です。
Step 3: 給与台帳・振込・会計処理を一致させる
議事録の金額と、実際の振込、給与台帳、仕訳が一致しているかを確認します。ズレは調査で最初に突かれます。
Step 4: 賞与を出す場合は「事前確定届出給与」を検討する
役員賞与は、事前確定届出給与としての要件を満たさないと損金算入できないのが原則です。支給日・支給額を決議し、期限までに届出を行います。
よくある否認パターンと対策（税務調査で見られるポイント）
ここでは、現場で頻出のつまずきポイントを整理します。裏返すと、ここを潰せば運用の安全性が上がります。
1. 期中の増額を「理由なし」で実施している
「利益が出たから上げた」「生活費が足りないから上げた」は税務上の説明として弱くなりがちです。期首改定の設計に戻す、賞与は事前確定届出給与で設計する、など類型に沿った形へ寄せます。
2. 役員賞与を届出なしで支給している
役員に対する賞与は、従業員賞与と同じ感覚で支給すると否認リスクが上がります。支給したい場合は、事前確定届出給与として「決議→届出→支給」を先に固めます。
3. 議事録・給与台帳・振込額が一致していない
実務で多いのが「議事録では月80万円だが、実際は月75万円が続いていた」などの不一致です。最悪の場合、定期同額給与の要件を満たさないと評価されることがあります。
4. 経済的利益の整理ができていない
役員個人の支出を会社が負担している場合、それが役員給与（経済的利益）として扱われ得る点に注意が必要です。社用車・家賃・保険など、名義と利用実態を含め、会社負担の根拠と範囲を明確にしておきましょう。
5. 高額すぎて「不相当に高額」と見られる
高額＝即否認ではありませんが、説明の材料が必要です。同業水準、職務内容、会社規模、利益水準、資金繰りへの影響を記録し、合理性を補強します。ここで効くのが「決め方」です。
よくある質問
Q: 役員報酬は毎月同額でないと損金になりませんか？
Q: 役員賞与を経費にしたいのですが、どうすればよいですか？
Q: 期中に報酬を下げるのは問題ありませんか？
Q: 役員報酬を決めるとき、議事録は必須ですか？
まとめ
- 役員報酬（役員給与）は、定期同額給与・事前確定届出給与などの類型に当てはめないと損金算入が崩れやすい
- 定期同額給与は「毎月同額」が基本で、変更は期首からの一定期間内や例外事由の検討が必要
- 役員賞与は事前確定届出給与として、決議・届出・支給の整合が重要
- 議事録、給与台帳、振込、仕訳の不一致は否認リスクを高める
- 金額の大小より、決め方と運用ルールを先に固めることが実務の要点
参照ソース
- 国税庁「No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）」: https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hojin/5211.htm
- 国税庁「C1-23 事前確定届出給与に関する届出」: https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/hojin/annai/5104.htm
- 国税庁「給与に関するQ＆A（PDF）」: https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/hojin/qa.pdf
- 国税庁「役員給与等（解釈情報）」: https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/hojin/070313/10.htm
この記事を書いた人
辻 光明
代表税理士
税理士 / 認定経営革新等支援機関
税理士法人 辻総合会計の代表。クリニック開業支援・医療法人設立・クラウド会計導入を得意とし、オンラインでの税務顧問サービスを推進。
ご注意事項
本記事の内容は、公開日時点における一般的な情報提供を目的としており、 特定の個人や法人に対する専門的なアドバイスを構成するものではありません。
税務・会計・法務等に関する具体的なご相談については、 必ず資格を持った専門家にご確認ください。 本記事の情報に基づいて行われた判断や行動により生じた損害について、 当事務所は一切の責任を負いかねます。
記事の内容は法令の改正等により変更される場合があります。 最新の情報については、関係省庁の公式サイト等でご確認ください。