従業員への事業承継MBO・EBOの進め方｜税理士が実務解説

従業員への事業承継（MBO・EBO）とは、経営者が保有する株式や事業を、社内の後継者（役員・従業員）へ移す承継方法です。最大の論点は「誰が買うか」ではなく、誰が資金を負担し、どの条件で会社を引き継ぐかです。準備不足のまま進めると、資金繰り悪化や従業員の分断を招きかねません。経営者・後継者・金融機関が同じ絵を見られるよう、段取りと根拠（評価・計画・契約）を揃えることが実務の核心です。

従業員への事業承継（MBO・EBO）とは

MBO（Management Buyout）は、役員・幹部が中心となって会社（株式）を買い取る方法です。意思決定が速く、承継後の経営責任が明確になりやすい点が特徴です。

EBO（Employee Buyout）は、従業員（または従業員持株会等）が広く参加して買い取る方法です。組織の納得感を作りやすい一方、意思決定が分散しやすく、資金拠出・ガバナンス設計が難所になります。

いずれも「社内の人材が引き継ぐ」ため、顧客・仕入先・金融機関から見て継続性が高い反面、買い手側の資金力が弱いことが多く、資金調達と株式価値の適正評価が成否を分けます。

MBOとEBOの違い｜親族内承継・M&Aとの比較

MBO・EBOは「従業員承継」に含まれますが、親族内承継や第三者M&Aと比べると、価格（評価）と資金の組み立て方がよりシビアです。

MBO・EBOの進め方｜5ステップで全体像

中小企業庁の事業承継ガイドラインでも、承継は段階的に進めることが重要と整理されています。実務では、次の5ステップに落とすとプロジェクト管理が容易です。

Step 1: 承継方針と候補者の確定（合意形成）

後継者本人の意思、家族株主の意向、主要取引先・金融機関の反応を早期に把握します。MBOは「経営権を誰に集約するか」、EBOは「参加範囲と議決権設計」を最初に決めます。

Step 2: 企業価値・株式価値の算定（根拠作り）

株式価値の算定は価格交渉ではなく説明責任です。株式譲渡なのか、事業譲渡なのかで評価対象が変わります。税務・金融の双方に耐える資料（試算表の精度、実態純資産、将来収益）が必要です。

Step 3: スキーム設計（株式譲渡／事業譲渡／SPC等）

株式譲渡は許認可・契約の承継が比較的スムーズですが、簿外債務や偶発債務も引き継ぎます。事業譲渡はリスクを切り分けやすい一方、契約移転や従業員対応の負荷が増えます。MBOではSPC（買収目的会社）を使う設計も検討します。

Step 4: 資金調達と返済計画（金融機関との擦り合わせ）

従業員承継は買い手の担保・信用が弱いことが多く、返済原資（キャッシュフロー）を数字で示すことが必須です。返済期間、金利、役員報酬、設備投資、運転資金を一体で設計し、無理のない返済計画に落とします。

Step 5: 契約締結・実行・承継後の運営（PMI相当）

株式譲渡契約、役員変更、株主名簿、社内外への説明、引継ぎ期間の設計までが実行です。承継後は、ガバナンス（取締役会運営、稟議、権限）と経営管理（予実、資金繰り）を整え、早期に「新体制の標準」を作ります。

資金調達とスキーム設計のポイント

資金の出どころを3つに分けて考える

• 買い手自己資金（役員の拠出、従業員の拠出）
• 借入金（金融機関）
• 売り手側の工夫（分割払い、退職金設計、条件付対価など）

ポイントは、買い手の生活・報酬を圧迫しすぎないことです。役員報酬を下げすぎるとモチベーションを損ね、逆に上げすぎると返済が回りません。返済原資は「利益」ではなく「資金」で見る必要があります。

EBOは持株比率より議決権と出口を設計する

EBOは多数が関与するため、意思決定が止まるリスクがあります。持株会を使う場合でも、議決権行使のルール、退職者の持分の扱い、会社が買い取る際の価格決定ルール（算定式）を先に決めておくと運用が安定します。

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契約と引継ぎが雑：表明保証・偶発債務で揉める

MBO・EBOでも、契約（表明保証、補償、競業避止、退任後の関与）を省略すると後で揉めます。特に、過去の労務問題、未払残業、リース、訴訟リスク、税務リスクは、棚卸ししてから実行すべきです。

実務でよくあるケース（匿名）

税理士法人 辻総合会計では、医療・士業を含む中小企業の承継支援において、社内承継で最も多い詰まりどころは「買い手の資金計画」と「価格の説明資料不足」です。あるケースでは、幹部2名によるMBOを予定していたものの、金融機関が返済原資の説明を求め、資金繰り表と役員報酬設計を作り直して承継を実行しました。結果として、返済負担を抑えつつ、主要取引先への説明もスムーズになりました。

支援制度の活用｜まずは無料相談の導線を作る

従業員承継は「社内の話」だけで完結しません。公的支援を入口にして、早期に論点整理を行うと進行が速くなります。

• 事業承継・引継ぎ支援センター：事業承継の相談、計画策定、M&A支援などを原則無料で実施（各都道府県）
• 事業承継・M&A補助金：専門家費用やDD等を支援する枠があり、要件に合えばコストを抑えられます

また、相続・贈与で承継する場合には、事業承継税制（法人版）のような制度も選択肢になります。MBO・EBO（買収）と、相続・贈与（税制活用）は発想が異なるため、最初に「買う承継」なのか「移す承継」なのかを分けて検討すると整理しやすくなります。

よくある質問

まとめ

• 従業員への事業承継（MBO・EBO）は、後継者不在の有力な解決策だが、資金と価格説明が成否を分ける
• MBOは意思決定が速い一方、EBOはガバナンスと運用設計が重要になる
• 進め方は「方針確定→評価→スキーム→資金→実行」の5ステップで管理すると失敗しにくい
• 税務・法務は社内だから簡略化が最大のリスク。根拠資料と契約で担保する
• 公的支援（支援センター、補助金）を入口に、早期に論点整理を行うと進行が速い

参照ソース

• 中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/shoukei_guideline.pdf
• 中小企業庁「事業承継の支援策」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/business_succession_support_measures.html
• 国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」: https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm