赤字会社でも自社株評価は必要か｜債務超過と役員借入金

赤字会社でも、自社株評価が必要になる場面はあります。決算書上は赤字でも、土地・有価証券・保険積立金などに含み益がある会社、過去の利益剰余金が残っている会社、社長から会社への役員借入金が大きい会社では、承継や相続の場面で思わぬ税務論点が出ることがあります。

特に赤字会社オーナーが見落としやすいのは、「会社が赤字だから株価はゼロに近いはず」と考えてしまうことです。自社株評価は単純な当期利益だけで決まるものではなく、会社規模、純資産、配当、利益、土地などの資産内容、株主区分によって変わります。赤字・債務超過・役員借入金の3点を分けて確認することが、事業承継の初回整理では重要です。

赤字会社でも自社株評価が必要になる主な場面

赤字会社であっても、自社株評価が必要になるのは、株式を動かす場面や相続税・贈与税の判断が必要になる場面です。たとえば、後継者へ株式を贈与する、相続で株式を承継する、親族間で株式を売買する、M&Aを検討する、事業承継税制の適用可能性を確認する、といったケースです。

自社株評価が必要かどうかは、会社の黒字・赤字だけでは判断できません。**「株式を誰に、いつ、どの方法で移すのか」**によって必要性が決まります。

赤字会社の場合、「今すぐ贈与しても税金はかからないだろう」と判断しがちですが、実際には純資産価額や資産の含み益を確認しないと、税務上の評価額は判断できません。特に不動産を保有する会社や、過去に利益を蓄積している会社では注意が必要です。

「赤字＝株価ゼロ」とは限らない理由

非上場会社の株式評価では、会社の規模や株主の立場に応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式などを使い分けます。赤字で利益が出ていない場合でも、純資産が残っていれば評価額が発生することがあります。

たとえば、次のような会社では、赤字でも自社株評価を確認する価値があります。

特に小会社では、原則として純資産価額方式が重要になります。純資産価額方式では、帳簿上の資産・負債をそのまま見るのではなく、相続税評価の考え方により資産を洗い替えて確認します。そのため、帳簿上は厳しい状態に見えても、評価上は別の結果になることがあります。

赤字かどうかではなく、評価時点の資産・負債をどう見るかが、自社株評価の出発点です。

債務超過会社で確認すべきポイント

債務超過会社では、「株式価値はない」と考えやすいですが、事業承継ではそれだけで終わらせない方が安全です。債務超過は、帳簿上の純資産がマイナスの状態を指しますが、自社株評価や承継判断では、資産の実態、負債の中身、社長個人との貸借関係を確認する必要があります。

確認すべき主な項目は次のとおりです。

債務超過であっても、後継者に経営権を移す予定があるなら、株式数、議決権割合、株主名簿、過去の株式移動履歴を確認しておくべきです。株価が低い時期は、株式整理の機会になることもあります。

ただし、債務超過だからといって安易に低額で親族へ株式を移すと、税務上の評価や贈与認定の問題が出る場合があります。移転前に、評価額と移転目的を整理しておくことが重要です。

役員借入金は株価だけでなく相続財産にも影響する

赤字会社で特に注意したいのが、社長が会社に資金を入れている「役員借入金」です。会社側から見ると負債ですが、社長個人から見ると会社に対する貸付金、つまり債権です。

このため、役員借入金は自社株評価だけでなく、社長の相続財産の確認でも問題になります。会社が赤字で返済が難しい状態でも、帳簿上、社長から会社への貸付金が残っている場合、相続時にその評価をどう考えるかを検討しなければなりません。

役員借入金は「会社の負債」であると同時に「社長個人の財産」になり得るという点が重要です。

役員借入金を整理する方法としては、会社から返済する、債権放棄を検討する、DESなどの資本政策を検討する、相続対策として段階的に整理する、といった選択肢があります。ただし、債権放棄をすると会社側に債務免除益が生じることがあるため、繰越欠損金の有無や法人税への影響を確認する必要があります。

役員借入金の整理は、相続税だけでなく法人税・資金繰り・金融機関対応にも影響します。単に「消せばよい」と考えず、会社と個人の両方から検討することが大切です。

自社株評価を始める前に整理する資料

赤字会社の自社株評価では、決算書だけで判断せず、株主・資産・負債・社長個人との関係を整理します。最初に完璧な資料をそろえる必要はありませんが、次の資料があると、評価要否とリスクの見通しが立てやすくなります。

特に重要なのは、株主名簿と役員借入金の内訳です。赤字会社では、資金繰りのために社長個人が会社へ何度も資金を入れていることがあり、借入金の発生時期や残高が曖昧になっていることもあります。株式と貸付金を別々の財産として整理することが、承継設計の第一歩です。

また、事業承継の準備では、株価だけを下げる発想に偏らないことも大切です。後継者が会社を継ぐなら、金融機関との関係、経営者保証、役員退職金、納税資金、会社の再建計画まで含めて検討する必要があります。

赤字会社オーナーが早めに確認したい判断基準

赤字会社で自社株評価を行うべきか迷ったときは、次の基準で判断すると整理しやすくなります。

赤字会社の場合、すぐに大きな対策を実行するというより、まずは「株価が本当に低いのか」「役員借入金が相続財産として問題にならないか」「株主構成に承継上の障害がないか」を確認することが現実的です。

赤字が続いている時期は、株式移転や株主整理の選択肢を検討しやすい一方、会社の再建計画や資金繰りを無視すると承継後に後継者が困ることがあります。税額だけでなく、経営の引継ぎとして考えることが重要です。

よくある質問

Q: 赤字や債務超過でも自社株評価が必要になるのはどんな場面ですか？ ▼

後継者への贈与、親族間売買、相続対策、M&A、少数株主の整理を行う場面では、赤字会社でも評価確認が必要です。赤字や債務超過だけを理由に「株価はゼロ」と決めると、土地、有価証券、保険積立金、役員借入金の扱いを見落とすことがあります。実行前に、株式と社長個人の貸付金を分けて確認することが大切です。

Q: 債務超過なら後継者へ低い価額で株式を移しても問題ありませんか？ ▼

債務超過だからといって、無条件に低い価額で移せるわけではありません。相続税評価上の資産評価、株主区分、直前期の決算内容、過去の株式移動、親族間取引としての妥当性を確認する必要があります。特に親族間の売買や贈与では、後から贈与認定や評価額の説明不足が問題にならないよう、移転前に概算評価を残しておくべきです。

Q: 役員借入金が多い会社では何を先に確認すべきですか？ ▼

まず、借入金の相手、発生時期、残高、返済可能性、契約書や入金記録の有無を確認します。会社側では負債でも、社長個人から見ると会社への貸付金であり、相続財産として残る可能性があります。株価だけを見て承継を進めるのではなく、役員借入金を返済するのか、債権放棄するのか、相続対策として整理するのかを分けて検討します。

Q: 赤字会社の承継準備では最初にどの資料を集めればよいですか？ ▼

直近3期分の決算書・申告書、勘定科目内訳書、株主名簿、役員借入金の明細、不動産や保険の資料を集めます。最初から精密評価を行う必要はありませんが、株価の概算、債務超過の実態、社長個人との貸借関係、後継者へ移す株数を同時に整理すると判断しやすくなります。

まとめ

• 赤字会社でも、贈与・相続・株式売買・M&A・株主整理の場面では自社株評価が必要になることがあります。
• 「赤字＝株価ゼロ」とは限らず、純資産、土地、有価証券、保険積立金、株主区分によって評価額が残る場合があります。
• 債務超過会社では、株価だけでなく、資産の実態、負債の中身、金融機関借入、経営者保証を確認する必要があります。
• 役員借入金は会社の負債である一方、社長個人の貸付金として相続財産になる可能性があります。
• 事業承継を考えるなら、決算書だけでなく、株主名簿、役員借入金、個人と会社の貸借関係を早めに整理することが重要です。

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参照ソース

• 国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」: https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hyoka/4638.htm
• 国税庁「財産評価基本通達 第1節 株式及び出資」: https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/04.htm
• 中小企業庁「事業承継ガイドライン」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/shoukei_guideline.pdf