執筆者：辻 勝
会長税理士
事業承継と相続の違い｜後継者への引継ぎ方法を税理士が解説
結論：事業承継と相続の違いとは
事業承継とは、会社・事業を「経営」と「資産（株式・事業用資産）」の両面で次世代へ引き継ぎ、事業を継続・発展させる取組です。一方、相続は、被相続人の死亡により財産・権利義務を相続人が承継する制度です。つまり、経営者にとっての課題は「相続税の申告」だけではなく、経営権の移転と後継者の育成、そして家族・株主・従業員の利害調整が同時に発生する点にあります。
事業承継と相続の違いを比較で整理
「何が違うのか」を誤解すると、相続対策はできたのに経営が不安定になる、あるいは経営は継いだのに納税資金が足りない、といった事故が起こります。まずは全体像を比較で押さえましょう。
| 項目 | 事業承継 | 相続 |
|---|---|---|
| 目的 | 事業の継続・成長（経営の引継ぎ） | 財産の承継（分け方の決定） |
| 対象 | 経営権、株式、事業用資産、取引関係、人材 | 財産全般（預金・不動産・株式など） |
| タイミング | 生前から計画的に実行（数年単位） | 死亡により開始（期限管理が重要） |
| 主な関係者 | 後継者、役員、従業員、金融機関、取引先 | 相続人、受遺者、遺言執行者 |
| 主要ドキュメント | 承継計画、株式移転契約、役員体制、M&A契約等 | 遺言書、遺産分割協議書、相続税申告 |
| 税務論点 | 自社株評価、納税猶予等（制度要件が厳格） | 相続税・贈与税、特例適用可否 |
後継者への引継ぎ方法は3類型（親族内・従業員・第三者）
事業承継の形は大きく3つです。どれを選ぶかで、必要な準備とリスクが変わります。
親族内承継（子・親族へ）
- メリット：価値観が近く、長期視点で育成しやすい
- 注意点：相続人間の公平感（自社株・不動産・現預金の配分）に配慮が必要
- 実務の要点：遺言・生前贈与・株式の集約で株式の分散を防ぐ
従業員承継（役員・幹部へ）
- メリット：事業理解が深く、従業員・取引先が受け入れやすい
- 注意点：株式取得資金（買い取り資金）と金融機関調整がボトルネックになりやすい
- 実務の要点：株式譲渡価格の妥当性、資金調達スキーム（借入・持株会等）の設計
第三者承継（M&A）
- メリット：後継者不在でも継続可能、成長投資を得られる場合がある
- 注意点：譲渡後の雇用・取引継続、表明保証、情報管理（DD対応）
- 実務の要点：企業価値評価、譲渡条件（ロックアップ、退職金・役員処遇）の交渉
税務・法務の要点：自社株、遺言、事業承継税制
「承継の実行」で詰まりやすいのは、税金と法務の論点です。ここを先に押さえると、スケジュールが立てやすくなります。
自社株（非上場株式）の移転設計が核心
非上場会社の場合、株式は「経営権そのもの」です。株式が相続で分散すると、議決権が割れ、意思決定が止まります。対策としては、後継者へ株式を集約しつつ、他の相続人には代償財産（現預金、不動産、保険金等）でバランスを取る設計が基本になります。
遺言を使って「争い」と「分散」を抑える
親族内承継では、遺言の有無で実務の難易度が大きく変わります。自筆証書遺言については法務局の保管制度もあり、紛失・改ざんリスクの低減や手続の円滑化に資する選択肢になります。法務局での保管制度の概要・手続は法務省の案内を参照してください。
事業承継税制（納税猶予）の使いどころ
一定の要件を満たす場合、非上場株式等に係る贈与税・相続税について納税猶予（一定の場合に免除）となる制度があります。制度は「特例措置」と「一般措置」等に分かれ、適用前提として認定や計画提出などの要件管理が重要です。特例措置の適用期限等も含め、国税庁・中小企業庁の最新情報を必ず確認してください。
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後継者への引継ぎ手順（実務の進め方）
現場で多い失敗は、「税金の試算」か「株式移転」だけを先に進めてしまい、関係者調整が後手に回ることです。税理士法人 辻総合会計では、相続と事業の論点を横断して、次の順で整理する支援が多くなっています。
Step 1: 現状把握（株式・財産・関係者）
株主構成、議決権比率、相続人の範囲、会社資産と個人資産、借入の個人保証などを棚卸しします。ここで「誰が何を持っているか」を可視化しないと、後の設計が破綻します。
Step 2: 承継方針の確定（誰に、何を、いつ）
親族内・従業員・M&Aのどれを基本線にするかを決めます。併せて、後継者の権限移譲（代表交代、役員体制）と資産移転（株式、事業用資産）のタイミングを切り分けます。
Step 3: 税務シミュレーション（相続税・贈与税・納税資金）
株式評価と相続税見込、贈与実行時の税負担、納税資金の確保策（生命保険、配当設計、退職金等）を試算します。制度適用（事業承継税制等）を検討する場合は、要件に沿った計画を同時に整備します。
Step 4: 法務・契約の整備（遺言、株式移転、社内ルール）
遺言の作成、株式譲渡契約・贈与契約、種類株式や株主間契約の検討、取締役会・定款の整備等を行います。親族内承継では、相続人間の納得形成（説明の場づくり）もこの段階で実施します。
Step 5: 実行とモニタリング（引継ぎ後の運用）
代表交代後の意思決定フロー、金融機関対応、猶予制度を使う場合の要件管理、緊急時の代替体制（万一の二次承継）を運用として定着させます。ここまで含めて「承継が完了」です。
よくある質問
Q: 事業承継は相続が起きてから考えても間に合いますか？
A:
間に合う場合もありますが、一般的には不利になりやすいです。相続開始後は手続期限（相続税申告等）に追われ、株式分散や遺産分割の対立が顕在化しやすく、金融機関・取引先への説明も同時進行になります。生前に方針と株式集約の道筋を作る方が、コストもリスクも下がります。Q: 後継者が決まっていない場合、まず何から始めるべきですか？
A:
「現状把握（株主構成・財産・保証）」と「選択肢の整理（親族・従業員・M&A）」から始めます。後継者探索を並行しつつ、どのルートでも共通して必要になる資料整備（決算の透明化、契約書整備、管理体制の見直し）を先行すると、後で手戻りが減ります。Q: 事業承継税制（納税猶予）は使えば必ず得になりますか？
A:
一概には言えません。猶予のメリットは大きい一方、認定・計画提出、承継後の要件管理など運用負担があります。会社の利益水準、雇用、株式移転の時期、将来の売却可能性などを踏まえ、通常の生前贈与・相続設計と比較して判断します。まとめ
- 事業承継は「経営」と「資産」を一体で引き継ぐ取組、相続は「財産承継」の制度
- 引継ぎ方法は親族内承継・従業員承継・第三者承継（M&A）の3類型で、準備が異なる
- 非上場会社は株式が経営権のため、株式分散を防ぐ設計が重要
- 遺言や保管制度の活用で、相続手続の混乱と争いを抑えやすい
- 事業承継税制は有効だが要件管理が必須。税務・法務・運用を一体で設計する
参照ソース
- 国税庁「事業承継税制特集」: https://www.nta.go.jp/publication/pamph/jigyo-shokei/index.htm
- 中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu_zouyo_souzoku.html
- 中小企業庁「事業承継ガイドライン（PDF）」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/shoukei_guideline.pdf
- 法務省「自筆証書遺言書保管制度について」: https://www.moj.go.jp/MINJI/minji03_00051.html
- 中小機構「事業承継・引継ぎポータルサイト」: https://shoukei.smrj.go.jp/
この記事を書いた人
辻 勝
会長税理士
税理士 / 行政書士
税理士法人 辻総合会計の会長。40年以上の実務経験を持ち、相続税・事業承継を専門とする。多くの医療法人・クリニックの顧問を務める。
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