執筆者：辻 勝
会長税理士
事業承継の3つの方法｜親族内・従業員・M&Aを比較｜税理士が解説
事業承継の3つの方法を先に結論
事業承継の方法は大きく「親族内承継」「従業員承継（MBO等）」「M&A（第三者承継）」の3つです。誰にとって何が問題かというと、経営者にとっては経営権（議決権）と資金・税負担の設計が難しく、後継者にとっては「引き継いだ後に回る仕組み（資金繰り・人材・取引先）」を整えることが課題になります。先に言えば、選択肢の優劣ではなく「会社の状況と承継目的」に合う方法を、段取りよく当てはめることが成功の近道です。
事業承継とは何か｜引き継ぐ対象と全体像
事業承継とは、単に社長交代をすることではありません。実務では次の3点を同時に設計します。
- 経営：意思決定権、役員体制、ガバナンス
- 資産：自社株（株式）、事業用資産、借入、担保・保証
- 人：後継者教育、キーマン、取引先・金融機関との関係
また、承継の形は親族内だけではなく、従業員承継やM&Aも増えています。だからこそ「早めに選択肢を知り、比較し、準備を始める」ことが重要です。
親族内承継の特徴｜メリット・デメリットと税務の要点
親族内承継のメリット
- 社内外の納得感を得やすく、文化・理念を引き継ぎやすい
- 段階的な権限移譲（副社長→社長など）が取りやすい
- 相続・贈与を活用し、税負担を平準化できる余地がある
親族内承継の注意点
- 後継者候補がいても「適性・覚悟・周囲の支持」が揃わないケースがある
- 兄弟姉妹間の利害調整（相続分、株式配分）が複雑化しやすい
- 納税資金の確保（自社株評価が高い場合）が核心になる
税務設計で押さえるポイント（法人の場合）
- 主要論点は「株式の移転方法（生前贈与・相続・譲渡）」と「株価対策」です
- 条件に合えば、法人の非上場株式の相続税・贈与税について納税猶予等を受けられる制度（事業承継税制）があります
- ただし制度には期限・手続・報告義務があり、要件不充足時の影響も含めて検討が必要です
税理士法人 辻総合会計では、親族内承継では「株式・遺言・家族会議・役員退職金・生命保険」の組合せを、3年～5年の工程表に落とし込む相談が多く見られます。早い段階で“争点になりやすい論点”を見える化することが、結果としてコストを下げます。
従業員承継（MBO等）の特徴｜資金調達と契約設計が肝
従業員承継が選ばれる場面
- 親族に後継者がいない、または親族が承継を望まない
- 社内に実質的な後継者（右腕・幹部）がいる
- 文化を保ちつつ、現場に近い人が引き継ぐのが合理的
従業員承継の実務ポイント
従業員承継は「意欲はあるが資金が足りない」が最大の壁になりがちです。具体的には次が論点になります。
- 株式の取得資金（金融機関、持株会社、段階譲渡など）
- 役員退職金・配当・譲渡対価のバランス（会社の資金繰りを崩さない設計）
- 個人保証・担保の整理（金融機関との調整）
- 権限移譲の手順（突然の社長交代は組織が揺れやすい）
当法人の実務感覚では、従業員承継は「株式の一括取得」を急ぐほど失敗確率が上がります。匿名事例として、年商数億円規模の企業で、社長交代は先に実施し、株式移転は3回に分けて実行したことで、金融機関の理解を得ながら資金繰りへの負担を抑えられたケースがあります。
M&A（第三者承継）の特徴｜相手選びとPMIが成否を分ける
M&Aのメリット
- 後継者不在でも会社を存続できる可能性が高い
- 譲渡対価により、創業者利益や引退後資金を確保しやすい
- シナジー（販路・調達・人材）により事業成長が見込める場合がある
M&Aの注意点（よくある論点）
M&Aは「契約して終わり」ではありません。特に中小企業では、次の2点が肝になります。
- デューデリジェンス（財務・税務・法務・労務の調査）で論点が顕在化する
- PMI（統合プロセス）が弱いと、離職・取引縮小・品質低下が起こりやすい
また、仲介・FA契約の内容（手数料体系、利益相反の管理、情報管理）を理解せずに進めると、後からトラブルになる可能性があります。支援機関を選ぶ際は、行動指針に沿った説明を受けられるか、契約条件が明確かを必ず確認してください。
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親族内・従業員・M&Aの比較｜選び方と進め方（手順）
3方式の比較表
| 比較項目 | 親族内承継 | 従業員承継 | M&A（第三者） |
|---|---|---|---|
| 後継者の見つけやすさ | 親族に候補がいれば高い | 社内幹部が育っていれば高い | 市場から探索できる |
| 資金負担の出方 | 相続・贈与税と納税資金が焦点 | 株式取得資金が焦点 | 取引費用・調査費用が焦点 |
| 文化・理念の継承 | しやすい | しやすい | 設計次第（PMIで差） |
| スピード感 | 中～長期（準備型） | 中期（資金設計次第） | 条件が揃えば比較的短期も可 |
| 主なリスク | 親族間対立・株式分散 | 資金繰り・保証問題 | 価格・契約・PMI・情報管理 |
進め方の基本ステップ（5段階）
Step 1: 現状診断（見える化）
株主構成、株価の概算、借入・保証、就業規則・重要契約（賃貸借、取引基本契約等）を棚卸しします。
Step 2: 承継方針の決定（誰に・何を・いつ）
候補（親族・幹部・第三者）を複線化し、最終判断の期限を置きます。
Step 3: 税務・法務の設計
株式移転スキーム（贈与・相続・譲渡）、退職金、組織再編、契約更新、個人保証の整理を同時に設計します。
Step 4: 実行（権限移譲と株式移転）
社長交代・役員体制・稟議権限を整え、株式移転は資金繰りに合わせて段階実行も検討します。
Step 5: 承継後の運用（PMI/ガバナンス）
承継後6～12か月は離職・取引・資金繰りの変化が起こりやすいため、月次でKPI（売上、粗利、人員、回転期間）を点検します。
失敗を防ぐ注意点｜「税務」「資金」「人」を同時に設計する
- 税務だけ最適化しても、資金繰り（返済・運転資金）が崩れると承継は止まります
- 資金だけ整えても、後継者の権限・役割が曖昧だと組織が分裂します
- “人の問題”を先送りすると、承継直前に離職・取引不安が顕在化します
特に期限付き制度（事業承継税制の特例措置など）を使う場合は、提出期限と実行期限をカレンダーに落とし込み、逆算で作業を並行処理することが重要です。個別の状況により最適解は異なりますので、税務・法務・金融の観点を横串で見られる専門家と進めることをお勧めします。
よくある質問
Q: 親族内承継が“基本”と言われますが、必ず親族に継がせるべきですか？
A:
必ずしもそうではありません。後継者の適性、株主構成、資金繰り、取引先の事情によって、従業員承継やM&Aの方が合理的な場合があります。重要なのは「会社が継続し、雇用と顧客価値が守られる設計」になっているかです。Q: 従業員承継で、後継者に株式を買う資金がありません。どう考えるべきですか？
A:
典型的な論点です。金融機関調達、段階譲渡、持株会社の活用、役員退職金・配当設計など複数の選択肢があります。いずれも会社の資金繰りに影響するため、3年程度の資金計画とセットで検討してください。Q: M&Aはどの段階で専門家に相談すべきですか？
A:
検討初期からが望ましいです。相手探索前に「譲渡の目的」「譲れない条件」「株主・契約・税務の論点」を整理しておくと、交渉やデューデリジェンスがスムーズになります。仲介・FA契約の内容確認も含め、早期相談がトラブル回避につながります。まとめ
- 事業承継は「親族内」「従業員」「M&A」の3類型で整理し、会社状況に合う方法を選ぶ
- 親族内承継は株式・相続設計が中心、従業員承継は資金調達と契約設計が中心
- M&AはデューデリジェンスとPMIが成否を分け、支援機関選定も重要
- 進め方は「現状診断→方針→税務法務設計→実行→承継後運用」の順で管理する
- 期限付き制度は日付を固定し、逆算工程で並行処理する
参照ソース
- 中小企業庁「事業承継ガイドライン（第3版）」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/shoukei_guideline.pdf
- 中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu_zouyo_souzoku.html
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
この記事を書いた人
辻 勝
会長税理士
税理士 / 行政書士
税理士法人 辻総合会計の会長。40年以上の実務経験を持ち、相続税・事業承継を専門とする。多くの医療法人・クリニックの顧問を務める。
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