後継者なしM&A売却価格の目安｜評価と相場を税理士が解説

後継者なしで会社を売却するときの「価格目安」はどう決まる？

後継者がいない中小企業のM&A売却価格は、「このくらいが相場」と一律に決まるものではなく、評価（バリュエーション）で出た金額を出発点に、最終的には買い手との交渉で決まります。実務では、貸借対照表をベースにした純資産アプローチ（簿価／時価）に、収益力（利益の何年分）を上乗せする考え方が多く見られます。実際、経済産業省の参考資料でも、時価純資産（修正簿価純資産）を用いるケースや、そこに「数年分の任意の利益（通常1〜3年）」を加算する扱いが示されています。

この記事では、税理士の立場から「売却価格の目安の作り方」「価格が上下する論点」「相場観を掴むための手順」を整理します。

売却価格の考え方：企業価値・株式価値・譲渡価格の違い

後継者なしM&Aの場面では、似た言葉が混ざりやすいので、まず用語を揃えます。

• 企業価値（EV）：事業そのものの価値（資金調達＝負債も含めた全体像）
• 株式価値（EqV）：企業価値から有利子負債等を控除し、株主に帰属する価値
• 譲渡価格（最終合意額）：評価額をベースにしつつ、条件交渉で決まる最終価格

中小企業M&Aで使われる評価方法と「目安レンジ」

中小企業の売却価格の目安を作る際、実務で登場頻度が高いのは次の3系統です。

純資産アプローチ（簿価純資産法／時価純資産法・修正簿価純資産法）

貸借対照表（B/S）の純資産を出発点にする方法です。経産省資料では、中小M&Aでは全資産を完全に時価評価するのではなく、不動産や有価証券など影響が大きく時価が把握しやすい項目を中心に時価評価する「修正簿価純資産法」が多い旨が示されています。
目安づくりの出発点として使いやすく、説明もしやすい一方、簿外資産・簿外債務（退職給付、未払残業、訴訟リスク等）でズレが出やすい点が注意です。

収益アプローチ（DCF等）

将来キャッシュフローを現在価値に割り引く方法（DCF）です。理論的には整っていますが、中小企業では「計画の蓋然性」「特定人物依存」などの論点が大きく、資料作成コストも上がりがちです。買い手が投資ファンド等のケースで使われやすい傾向があります。

マルチプル法（類似会社比較／EV/EBITDA倍率 など）

上場企業などの倍率（例：EV/EBITDA）を参照して価値を推定します。経産省資料でも、EV/EBITDA倍率法の考え方や、非流動性ディスカウントの言及があります。中小企業では「どの倍率を採るか」「比較対象が妥当か」で結果が動くため、使い方が重要です。

評価方法の比較表（どれが「相場」に近いかではなく、どう使うか）

実務で多い「目安」：修正簿価純資産＋利益の1〜3年分（ただし交渉次第）

中小企業M&Aの実務感として、「修正簿価純資産（時価調整後の純資産）」を土台に、収益力（利益）を上乗せして説明することが多いです。経産省の参考資料でも、時価純資産法（または簿価純資産法）で算定した純資産に、交渉で決めた数年分の利益（通常1〜3年）を加算する場合がある旨が整理されています。
ここで重要なのは、「利益は何の利益か」（税引後利益か、経常利益か、EBITDAか）と、「純有利子負債をどう扱うか」（現預金・借入金の差引）です。

概算を出す手順（社内で「売却価格のあたり」を掴む）

まずは相場記事を読むより、自社の数字でブレない概算を作る方が早いです。以下は、初期検討に使える簡易ステップです。

Step 1: 修正簿価純資産を出す（B/Sの時価調整）

• 不動産：固定資産税評価・路線価・鑑定等で時価の当たりを置く
• 有価証券：時価評価
• 保険：解約返戻金を反映
• 退職給付：未計上なら債務として考慮
• 滞留在庫：評価損の可能性を検討

Step 2: 実態利益を整える（役員報酬・家賃・一過性費用）

• オーナー報酬が高すぎる／低すぎる場合は「買い手の運営で必要な水準」に補正
• 私的費用の混入、単発費用（訴訟、設備入替など）を正規化

Step 3: 「利益×年数」を置いてレンジを作る

• 利益の種類（税引後、経常、EBITDA等）を決める
• 1〜3年など複数シナリオでレンジ化（単一数字にしない）

Step 4: 譲渡スキームで最終額が変わる点を反映

• 株式譲渡か事業譲渡かで、税務・引継ぎ対象・リスクが変わる
• 代表者保証解除、運転資金の必要額（ネットキャッシュ）で調整が入る

売却価格が上がる会社・下がる会社の典型パターン

税理士法人として支援していると、価格の上下を分ける論点はかなりパターン化しています。

価格が上がりやすい要因

• ストック型収益（保守契約、継続課金、定期取引）比率が高い
• 利益が「社長の稼働」に依存していない（権限移譲・マニュアル化）
• 月次決算が整っていて、数字の説明が早い（DDが短くなる）
• 許認可・認証・技術など参入障壁がある

価格が下がりやすい要因

• 簿外債務（未払残業、退職給付、訴訟・品質クレーム）懸念
• 主要取引先が1社に偏る／取引継続の確約が弱い
• 過大な役員貸付金・私的費用、資金繰りの不透明さ
• 決算書が「税務申告のためだけ」で、経営実態と乖離

ケーススタディ（匿名）：同じ利益でも「再現性」で価格が変わった例

例えば、年商2億円・営業利益2,000万円の会社でも、
A社は社長の個人営業依存で、主要顧客3社が「社長個人との付き合い」で取引継続が不透明でした。買い手は引継ぎ後の利益再現性にリスクを見て、修正簿価純資産をベースに慎重な提示になりました。
一方B社は、顧客が分散し、営業・納品・請求が標準化され、月次でKPIが見える化されていました。その結果、利益の年数上乗せの交渉余地が広がり、最終合意額にも差が出ました。

ポイントは、決算書の利益額そのものではなく、「利益の再現性」を説明できるかです。

よくある質問

まとめ

• 後継者なしM&Aの売却価格は、評価額を起点に交渉で決まる（評価＝最終価格ではない）
• 実務では「修正簿価純資産＋利益の1〜3年分」の考え方が目安になりやすい
• 概算は、B/Sの時価調整と実態利益の正規化を先に行うとブレにくい
• 価格を左右するのは、利益額よりも「利益の再現性」と簿外リスクの説明力
• 早期に数字を整え、支援機関や専門家を使って交渉材料を作るのが近道

参照ソース

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html
• 経済産業省（参考資料2）「中小M&Aの譲渡額の算定方法」: https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004-2.pdf
• 国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」: https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hyoka/4638.htm