執筆者：辻 光明
代表税理士
デューデリジェンスとは？買い手調査ポイント｜税理士が解説
デューデリジェンスとは？目的と全体像
デューデリジェンス（DD）とは、買い手が買収前に対象会社の実態とリスクを多面的に調べ、意思決定や条件交渉に反映する調査です。売り手にとっては「想定外の指摘で条件が変わる」ことが最大の課題で、買い手にとっては「買ってから発覚する損失」を避けるための工程です。結論として、デューデリジェンスは「価格・契約条件・統合（PMI）計画」を同時に精度化するための作業と捉えると整理しやすいでしょう。
中小M&Aの実務では、調査の深さとコストのバランスが論点になりがちです。一方で、中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、当事者が手続の留意点を理解し、トラブルを回避する観点が示されています。
デューデリジェンスで何が決まるか
DDの結果は、主に次の3点に影響します。
- 取引価格（株価）と支払条件（分割・アーンアウト等）
- 契約条項（表明保証、補償、解除条件、誓約事項）
- PMI（人員配置、システム統合、取引先対応）と初期投資
デューデリジェンスと監査・株価算定の違い
混同しやすい点を整理します。
| 項目 | デューデリジェンス（DD） | 監査（会計監査） | 株価算定（Valuation） |
|---|---|---|---|
| 目的 | 買収判断・条件交渉・PMIに必要なリスク把握 | 財務諸表の適正性の意見表明 | 企業価値の算定（前提に基づく価格レンジ提示） |
| 観点 | リスクと実態（簿外・未払・契約・税務等） | 会計基準に基づく表示の妥当性 | 事業計画、成長率、資本コスト等 |
| 成果物 | DDレポート、論点一覧、価格調整案 | 監査報告書 | 価値評価レポート |
| 注意 | 調査範囲に限界がある | 対象は主に財務諸表 | 前提が変わると結果も変わる |
買い手が調査するポイント（分野別）
買い手が見るのは「数字」だけではありません。税理士法人 辻総合会計の現場でも、最終的に問題になるのは「契約・税務・人の問題が数字に跳ね返る」ケースが多い印象です。ここでは優先度が高い論点から整理します。
1. 財務DD（Quality of Earnings）
- 売上・粗利の実在性（検収基準、返品・値引、主要顧客依存）
- 正常収益力の把握（役員報酬、私的費用、一次要因の除外）
- 運転資本の実態（売掛金回収遅延、滞留在庫、前受金の根拠）
- 簿外債務の疑い（未払残業、未払保険料、返品見込、保証）
- ネットデット（有利子負債・リース・社債・役員借入等）の整理
2. 税務DD（申告の適正性と潜在税務リスク）
- 法人税・消費税・源泉所得税の申告状況と修正リスク
- 交際費・寄附金・福利厚生の損金性、役員関連取引の妥当性
- 消費税（課税区分、インボイス対応、簡易課税の適否）
- 税務調査の履歴、指摘事項の再発可能性
- M&A時に想定される繰越欠損金・グループ通算等の影響（該当する場合）
3. 法務DD（契約・許認可・紛争）
- 主要取引契約（解除条項、チェンジオブコントロール条項、独占条項）
- 許認可の要否と名義、更新要件（業種により致命傷になり得ます）
- 訴訟・紛争・クレーム、反社チェック
- 知的財産（商標、著作権、ソフト利用許諾、職務発明規程）
- 個人情報・セキュリティ（委託契約、漏えい時の責任分界）
4. 人事・労務DD（未払残業と退職給付が多い）
- 労働時間管理、固定残業代の運用、36協定の整備
- 社会保険・労働保険の加入・算定、未加入期間の有無
- キーパーソン依存、競業避止・秘密保持の実効性
- 退職金規程・退職給付債務、ハラスメント・労務トラブル
5. ビジネスDD（事業の持続性とPMIの現実性）
- 顧客・仕入先の集中度、トップ営業依存
- 値上げ余地、競合優位性、参入障壁
- 設備・ITの老朽化、更新投資の必要額
- PMIの難易度（統合後の離職リスク、システム刷新コスト）
デューデリジェンスの進め方（実務の流れ）
買い手主導で進む一方、売り手の協力姿勢がスピードと条件に直結します。中小企業庁の資料でも、M&Aにおいて十分なDDが行われているかを確認する趣旨のチェックシートが示されています。
Step 1: 調査範囲の合意（スコープ設計）
目的（価格・契約・PMI）を明確にし、重要論点に絞って深掘りします。初期段階で「何を見ないか」も決めるのがコツです。
Step 2: 資料収集（データルーム整備）
試算表、総勘定元帳、契約書、申告書、就業規則、許認可、主要KPIなどを体系的に提出します。提出遅延はそのまま条件悪化につながり得ます。
Step 3: インタビューと検証
経営者・経理・現場責任者へのヒアリングで、数値の背景と運用実態を確認します。ここで「ルールと実態の乖離」が見つかりやすいです。
Step 4: 論点整理と条件反映
論点を金額換算し、価格調整（ネットデット・運転資本調整等）や、表明保証・補償条項・前提条件に反映します。
DD結果をどう交渉に落とし込むか（買い手の使い方）
DDは「見つけたリスクをどう扱うか」が本番です。典型的な落とし込みは次のとおりです。
- 価格に織り込む：一時要因・投資必要額・回収不能債権などを減額要素にする
- 契約で守る：表明保証の範囲、補償上限（キャップ）、免責金額（バスケット）を設計する
- 条件を付ける：許認可の承継、重要取引先の同意、経営者保証の解除などをクロージング条件にする
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注意点とコスト感（やり過ぎ・やらなさ過ぎを避ける）
DDは万能ではありません。資料の限界、時間の制約、意図しない情報欠落が起こり得ます。したがって、買い手は「重要論点に集中」し、売り手は「疑念を持たれない資料設計」を意識する必要があります。
また、DD費用の税務上の扱いも実務論点です。国税庁の質疑応答事例では、合併に伴うデューディリジェンス費用の取扱いについて示されています（具体の事案により異なる可能性はあります）。
よくある質問
Q: デューデリジェンスは必ず実施しなければなりませんか？
A:
法律上の一律義務ではありませんが、買い手にとっては意思決定と条件交渉の基礎になるため、実務上は多くの案件で実施されます。特に簿外債務や労務・税務リスクは、買収後に顕在化しやすい論点です。Q: 売り手として、DDで揉めないために何を準備すべきですか？
A:
①月次試算表と総勘定元帳の整合、②主要契約書・許認可の所在整理、③申告書・納税状況の提示、④労務（残業、社保、就業規則）の現状説明、の4点を優先してください。説明できない点がある場合は、先に論点化し、対処方針を用意すると交渉が安定します。Q: DDで見つかった問題は、どのように最終契約へ反映されますか？
A:
価格調整（ネットデット・運転資本）、表明保証の強化、補償条項の設定、クロージング条件（許認可・同意取得等）として反映されるのが一般的です。問題の性質により最適解は異なるため、専門家と条項設計まで一体で検討することが重要です。まとめ
- デューデリジェンス（DD）は、買い手が買収前に実態とリスクを調べ、価格・契約・PMIに反映する調査
- 買い手の重点は、財務（正常収益力・運転資本・簿外債務）、税務（申告の適正性）、法務（契約・許認可）、労務（未払残業等）
- DDは「見つけたリスクをどう扱うか」が核心で、価格調整・表明保証・補償・条件設定に落とし込む
- 進め方は、スコープ合意→資料整備→検証→条件反映の順で、重要論点に集中する
- 個別事情で結論が変わるため、取引スキームと契約条項まで含めて専門家と検討するのが安全
参照ソース
- 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html
- 国税庁「合併に伴うデューディリジェンス費用の取扱い」: https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/46.htm
- 中小企業庁「事業承継等事前調査チェックシート（PDF）」: https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/kyoka/ninteisinseisyo/09_check_tebiki.pdf
この記事を書いた人
辻 光明
代表税理士
税理士 / 認定経営革新等支援機関
税理士法人 辻総合会計の代表。クリニック開業支援・医療法人設立・クラウド会計導入を得意とし、オンラインでの税務顧問サービスを推進。
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