株価が高く承継できない時の対策｜税理士が解説

株価が高すぎて承継できないとは

株価が高すぎて承継できない、とは多くの場合「上場株の市場価格」ではなく、相続税・贈与税の評価（非上場株式の評価）が高くなり、後継者側で税負担や買い取り資金を用意できない状態を指します。特に利益が出て内部留保が厚い会社ほど、評価が上がりやすく、承継が資金面で詰まります。

当法人（税理士法人 辻総合会計）でも、黒字経営が続く医療・サービス業の顧問先で「成績が良いほど承継できない」という相談が少なくありません。対策は大きく分けて、(1)株価の評価ロジックを理解して構造的に下げる、(2)税負担を制度で繰り延べる、(3)買い取り資金を設計する、の三本柱で進めます。

株価が高くなる仕組みとは（非上場株式評価の基本）

非上場株式（取引相場のない株式）の評価は、株主区分（同族株主等か否か）と会社規模により、原則的評価方式（類似業種比準方式・純資産価額方式・併用）等で算定されます。会社規模が大きいほど類似業種比準方式寄り、小さいほど純資産価額方式寄りになりやすいのが実務感覚です。

• 類似業種比準方式：配当・利益・純資産（簿価）を同業種平均株価に比準して評価
• 純資産価額方式：資産・負債を相続税評価に洗い替えて純資産で評価

つまり、利益が大きい／配当が出ている／含み資産（不動産等）が大きい／現預金が厚いほど、評価が上がる構造です。

株価が高い原因の典型と診断ポイント

原因1：利益水準が高い（役員報酬・節税設計が未最適）

継続的な高収益は、類似業種比準方式の「利益」要素に反映されます。承継直前だけ利益を落としても、直前期・直前々期の影響が残るケースがあり、計画性が重要です。

原因2：会社に現預金が滞留している（過剰内部留保）

純資産価額方式寄りの会社では、現預金の滞留がダイレクトに評価を押し上げます。資金繰り安全余裕と、承継阻害コスト（税・買い取り資金）のトレードオフを見える化します。

原因3：含み資産が大きい（不動産・有価証券の保有）

自社利用不動産でも、評価額が大きいほど純資産が膨らみます。賃貸不動産・遊休資産は特に論点になりやすいです。

原因4：株式が集中している（少数株主がいない）

同族株主等の株式は原則的評価になりやすく、配当還元方式の適用余地が限定されます。株主構成の設計は早期に検討が必要です。

株価が高すぎる場合の対策（打ち手一覧）

ここでは、実務で採用頻度の高い対策を「評価引下げ」「税負担の繰延べ」「資金調達・スキーム」の3類型で整理します。

1）自社株評価を引き下げる対策（評価ロジックに沿って打つ）

• 役員報酬の見直し
  利益を圧縮し、類似業種比準方式の利益要素を抑える。過度な増額は否認リスクがあるため、職務内容・同業水準・議事録整備が前提です。
• 役員退職金の活用（計画的支給）
  退職金は損金となり得る一方、支給後の現預金も減るため、利益と純資産の両面に効く場合があります。妥当性（功績倍率等）と資金繰りの検討が必須です。
• 配当方針の再設計
  配当は比準要素に影響します。株主間調整・資金需要と整合させながら検討します。
• 遊休資産の整理（売却・分離）
  事業に不要な不動産や有価証券は、会社に残すほど評価を押し上げがちです。売却益課税や移転コストも踏まえ、分離（後述の持株会社・分社化等）も含め検討します。
• 借入の活用（資本構成の最適化）
  資金使途が合理的であれば、借入により純資産を圧縮しつつ投資に回す設計が可能です。過剰借入は金融機関評価を下げるためバランスが重要です。

2）事業承継税制の活用（税負担を払わずに承継へ）

株価が高いことで最大の障害が「相続税・贈与税の納税資金」なら、法人版事業承継税制（特例措置・一般措置）により、一定要件の下で納税が猶予され、一定の場合に免除される仕組みがあります。

特例措置を狙う場合は、制度上の期限が実務のボトルネックです。少なくとも「特例承継計画の提出期限」「株式の承継実行期限」を先に確認し、逆算で準備します。

3）資金調達・スキームで買える承継にする

• 持株会社（ホールディングス）設立＋金融機関借入（いわゆるLBO的設計）
  後継者が持株会社で借入し、配当等で返済する設計。配当可能利益・金融機関の許容が鍵です。
• 自社株買い（会社による取得）や株式移転の設計
  株主構成を整理し、承継後の資本政策を安定させます。手続・税務論点が多いため、専門家関与が前提です。
• 種類株式（議決権・配当設計）
  経営権と経済価値を切り分け、後継者の資金負担を抑える方向性。ただし定款設計・既存株主合意が必要で、導入のハードルは高めです。

対策の比較（どれを優先すべきか）

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株価が高すぎるときの対策手順（実務の進め方）

Step 1: 株価（相続税評価）を試算し、上がっている要因を分解する
類似業種比準の「配当・利益・純資産」、純資産の内訳（現預金・不動産・有価証券・含み損益）を棚卸しします。併せて株主区分と会社規模区分も確認します。

Step 2: 時間が必要な施策と期限がある施策を仕分ける
報酬・利益水準の調整は複数期を要する一方、制度は期限が先に来ます。期限→資本政策→利益設計の順で優先順位をつけます。

Step 3: 事業承継税制の適用可能性をチェックし、必要書類の段取りを組む
特例承継計画の提出要否、認定要件、承継後の継続要件（報告・雇用等）を確認。会社単体で完結しないため、都道府県・認定支援機関等との連携も視野に入れます。

Step 4: 評価引下げ策を実行し、実行後の試算で効きを検証する
退職金・資産整理・配当方針などは実行後の数値で効果検証し、次の決算で微調整します。

Step 5: 承継実行（贈与・相続・譲渡）と、承継後の運用（報告・管理）
承継は「実行して終わり」ではありません。制度を使う場合は定期報告等が継続し、資本政策も承継後の投資・採用計画と整合させます。

注意点とリスク（失敗パターンを避ける）

• 承継直前の駆け込みで無理に利益を落とし、資金繰りが毀損する
• 役員報酬・退職金を形式だけ整え、実態・合理性が弱く否認リスクが上がる
• 株価だけ見て対策し、金融機関評価（債務償還年数等）が悪化して資金調達が詰まる
• 期限のある制度対応を後回しにして間に合わない

株価対策は税務だけではなく、財務・金融・ガバナンスの一体設計が必要です。特に「株価を下げたが、後継者の成長投資ができなくなった」という本末転倒を避けるべきです。

よくある質問

まとめ

• 「株価が高すぎる」は多くの場合、非上場株式の相続税評価が高く、税負担や買い取り資金が用意できない状態
• 評価は利益・配当・純資産（現預金・不動産等）で上がりやすく、原因分解が第一歩
• 対策は「評価引下げ」「事業承継税制で繰延べ」「資金調達・スキーム」の組み合わせが王道
• 期限のある制度対応を先に押さえ、決算対策（利益・純資産）を複数期で設計する
• 税務だけでなく、財務・金融・ガバナンスの一体設計で承継後も強い会社を目指す

参照ソース

• 国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」: https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hyoka/4638.htm
• 中小企業庁「法人版事業承継税制（特例措置）」: https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu_zouyo_souzoku.html
• 国税庁「事業承継税制特集」: https://www.nta.go.jp/publication/pamph/jigyo-shokei/index.htm